CÔNG TY CỔ PHẦN LÀ GÌ? KHÁM PHÁ ĐẶC ĐIỂM ĐIỀU LỆ CÔNG TY CHI TIẾT

Liệu bạn có thực sự hiểu rõ công ty cổ phần là gì và tại sao đây lại là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn mạnh mẽ nhất hiện nay? Hiểu về cấu trúc cổ đông và quyền lợi đi kèm sẽ giúp bạn có cái nhìn sắc bén hơn về thị trường lao động và quản trị doanh nghiệp.

Hãy cùng Langmaster Careers giải mã toàn bộ kiến thức về đặc điểm, ưu nhược điểm và hồ sơ thành lập công ty cổ phần chi tiết nhất!

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần trong tiếng Anh là JSC – Joint stock company. Dựa trên quy định tại Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là mô hình kinh doanh sở hữu cấu trúc vốn và quản trị đặc thù, cụ thể bao gồm các yếu tố cốt lõi sau đây: 

- Vốn điều lệ chia nhỏ thành các phần bằng nhau được gọi chung là cổ phần;

- Những cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn, sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty được gọi là cổ đông. Pháp luật quy định số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng tối đa, giúp doanh nghiệp dễ dàng mở rộng quy mô. Cổ đông sẽ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã đóng góp;

- Lợi nhuận mà cổ đông nhận từ việc sở hữu cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu được gọi là cổ tức;

- Một ưu thế khác của loại hình này chính là khả năng huy động vốn linh hoạt trên thị trường thông qua việc phát hành cổ phiếu và các loại chứng khoán khác;

- Công ty cổ phần có đầy đủ những yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty sẽ chính thức có tư cách pháp nhân.

2. Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Hiểu một cách đơn giản, điều lệ công ty chính là bản "hiến pháp" nội bộ, ghi lại toàn bộ các thỏa thuận và cam kết giữa những người chủ sở hữu doanh nghiệp. Đây là văn bản có tính ràng buộc pháp lý cao nhất trong nội bộ, định ra các nguyên tắc chung về cách thức thành lập, bộ máy quản lý, hoạt động kinh doanh và cả quy trình giải thể.

Nội dung của điều lệ do các cổ đông tự nguyện xây dựng dựa trên các quy định của pháp luật hiện hành và không được trái với các chuẩn mực đạo đức xã hội.

Mọi hoạt động của doanh nghiệp, từ việc bầu Hội đồng quản trị đến quy trình chuyển nhượng vốn, đều phải tuân thủ nghiêm ngặt theo các quy định đã ghi trong bản điều lệ này. Việc xác lập mới hoặc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải được thực hiện thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đáp ứng đầy đủ các thủ tục pháp lý bắt buộc.

3. Đặc điểm nổi bật của loại hình công ty cổ phần

Mô hình công ty cổ phần (CTCP) luôn là lựa chọn ưu tiên của các doanh nghiệp có tầm nhìn vươn tầm quốc tế nhờ vào những đặc tính linh hoạt trong quản trị và tài chính. Dưới đây là 5 đặc điểm cốt lõi tạo nên sức mạnh của loại hình này: 

3.1. Vốn điều lệ và cổ phần

Điểm khác biệt lớn nhất của CTCP so với các loại hình khác chính là cấu trúc vốn. Vốn điều lệ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá) thường được ấn định là 10.000 đồng khi chào bán lần đầu ra công chúng. Việc chia nhỏ vốn giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận với nhiều tầng lớp nhà đầu tư khác nhau, từ cá nhân nhỏ lẻ đến các quỹ tài chính lớn.

3.2. Khả năng huy động vốn linh hoạt

Có thể nói, CTCP là "nhà vô địch" trong việc gọi vốn. Không chỉ dừng lại ở việc vay ngân hàng hay huy động từ thành viên hiện hữu, doanh nghiệp còn có những đặc quyền riêng biệt:

• Phát hành cổ phiếu: Đây là hình thức huy động vốn chủ sở hữu giúp doanh nghiệp có nguồn tiền dài hạn mà không chịu áp lực trả lãi vay.

• Chào bán trái phiếu: CTCP được quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi để huy động vốn nợ từ thị trường chứng khoán một cách chuyên nghiệp.

• Niêm yết sàn chứng khoán: Khi đủ điều kiện, công ty có thể đưa cổ phiếu lên sàn (HOSE, HNX), giúp giá trị doanh nghiệp tăng trưởng phi mã.

3.3. Chuyển nhượng cổ phần

Tính thanh khoản cao là yếu tố thu hút các cổ đông rót vốn vào CTCP. Về nguyên tắc, các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác mà không cần sự đồng ý của các cổ đông còn lại. Tuy nhiên, bạn cần lưu ý hai trường hợp ngoại lệ sau:

• Cổ đông sáng lập: Trong vòng 3 năm đầu kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu chuyển nhượng cho người ngoài, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

• Hạn chế theo Điều lệ: Một số doanh nghiệp có quy định riêng trong Điều lệ về việc hạn chế chuyển nhượng để đảm bảo tính ổn định của bộ máy.

3.4. Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Do tính chất sở hữu đại chúng, bộ máy của CTCP được thiết kế rất chặt chẽ để đảm bảo tính minh bạch. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể lựa chọn một trong hai mô hình quản trị:

• Mô hình truyền thống: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc. (Lưu ý: Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông tổ chức nắm giữ dưới 50% vốn thì không bắt buộc có Ban kiểm soát).

• Mô hình hiện đại: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc. Trong đó, ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

3.5. Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Đây là hai cơ quan quyền lực cao nhất, đóng vai trò "đầu não" điều hành mọi hoạt động của công ty:

• Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyết định cao nhất, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Họ là những người đưa ra các quyết sách lớn như chiến lược phát triển, bầu/miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

• Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý trực tiếp, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thường có từ 3 đến 11 thành viên, đứng đầu là Chủ tịch Hội đồng quản trị.

XEM THÊM:

>>> CÔNG TY LIÊN DOANH LÀ GÌ? ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH

>>> CÔNG TY ĐẠI CHÚNG LÀ GÌ? ĐIỀU KIỆN ĐỂ TRỞ THÀNH CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

4. Phân biệt công ty cổ phần và công ty TNHH

Dù cả hai đều là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn, nhưng Công ty cổ phần (CTCP) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có những sự khác biệt rất lớn về khả năng huy động vốn và cấu trúc quản trị.

5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần

Cổ đông là người chủ thực sự của công ty, tuy nhiên quyền lợi sẽ phụ thuộc vào loại cổ phần mà họ sở hữu (Cổ phần phổ thông hoặc Cổ phần ưu đãi).

5.1 Quyền của cổ đông (Trọng tâm là cổ đông phổ thông)

Cổ đông phổ thông sở hữu những quyền cơ bản và quan trọng nhất để can thiệp vào hoạt động của doanh nghiệp:

• Quyền biểu quyết: Tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông, trực tiếp bỏ phiếu cho các quyết định lớn như chiến lược kinh doanh, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

• Quyền nhận cổ tức: Được hưởng một phần lợi nhuận sau thuế của công ty tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần.

• Quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Khi công ty phát hành thêm cổ phần để tăng vốn, cổ đông hiện hữu được ưu tiên mua trước theo tỷ lệ tương ứng để tránh bị "pha loãng" quyền lực.

• Quyền tiếp cận thông tin: Được xem xét, tra cứu hoặc trích lục các thông tin về danh sách cổ đông, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các báo cáo tài chính hàng năm.

• Quyền nhận tài sản khi giải thể: Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu (sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ).

5.2 Nghĩa vụ của cổ đông

Quyền lợi luôn đi đôi với trách nhiệm. Để đảm bảo sự ổn định cho doanh nghiệp, cổ đông cần tuân thủ các nghĩa vụ sau:

• Thanh toán đủ vốn cam kết: Phải nộp đủ số tiền mua cổ phần đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Chịu trách nhiệm hữu hạn: Đây là nghĩa vụ quan trọng nhất. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Bạn sẽ không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty nếu vượt quá số vốn này.

• Tuân thủ Điều lệ và Nghị quyết: Có trách nhiệm chấp hành các quy định tại Điều lệ công ty và các quyết định hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

• Bảo mật thông tin: Không được tiết lộ các thông tin bí mật của công ty mà mình biết được thông qua tư cách cổ đông, tránh gây thiệt hại cho lợi ích chung.

XEM THÊM:

>>> CÔNG TY LIÊN KẾT LÀ GÌ? CÁC ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY LIÊN KẾT

>>> VĂN HÓA CÔNG TY LÀ GÌ? CÁC BƯỚC XÂY DỰNG VĂN HÓA CÔNG TY

6. Ưu điểm và hạn chế khi vận hành công ty cổ phần

6.1. Ưu điểm

Mô hình CTCP được coi là "đỉnh cao" của quản trị doanh nghiệp hiện đại nhờ những lợi thế vượt trội sau:

• Huy động vốn không giới hạn: Đây là điểm cộng lớn nhất. Doanh nghiệp có thể gọi vốn từ hàng nghìn cổ đông thông qua phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc niêm yết trên sàn chứng khoán. Điều này giúp công ty có nguồn lực tài chính khổng lồ để thực hiện các dự án lớn mà không quá phụ thuộc vào vốn vay ngân hàng.

• Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Mức độ rủi ro của cổ đông được giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Nếu công ty gặp sự cố tài chính, tài sản cá nhân của bạn (nhà cửa, xe cộ...) hoàn toàn được bảo vệ.

• Tính thanh khoản cực cao: Việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra tương đối dễ dàng và linh hoạt. Nhà đầu tư có thể mua vào hoặc bán ra cổ phiếu để thu hồi vốn bất cứ lúc nào (đặc biệt là với các công ty đã niêm yết).

• Quản trị chuyên nghiệp: Vì có sự tách biệt rõ ràng giữa "quyền sở hữu" (Cổ đông) và "quyền điều hành" (Ban giám đốc), doanh nghiệp thường thuê được những nhân sự cấp cao, CEO chuyên nghiệp về vận hành thay vì chỉ dựa vào người nhà như các mô hình nhỏ lẻ.

6.2. Nhược điểm

Tuy nhiên, để vận hành một "cỗ máy" lớn như CTCP, doanh nghiệp cũng phải đối mặt với không ít thách thức:

• Bộ máy quản lý phức tạp: Với số lượng cổ đông lớn, việc ra quyết định đôi khi bị chậm trễ do phải thông qua nhiều cấp (Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông). Đôi khi xảy ra sự phân hóa giữa các nhóm cổ đông đối kháng về mặt lợi ích, gây khó khăn cho việc điều hành.

• Thủ tục pháp lý khắt khe: CTCP bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật về chế độ kế toán, kiểm toán và công bố thông tin định kỳ. Mọi sai sót trong báo cáo tài chính đều có thể dẫn đến những án phạt nặng nề.

• Khả năng bảo mật thông tin thấp: Do tính chất đại chúng, công ty phải công khai các báo cáo tài chính, tình hình kinh doanh hàng năm. Điều này vô tình khiến các đối thủ cạnh tranh dễ dàng nắm bắt được "sức khỏe" và chiến lược của doanh nghiệp.

• Chi phí vận hành cao: Việc duy trì bộ máy quản trị (Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, quan hệ cổ đông...) tốn kém hơn rất nhiều so với công ty TNHH hay doanh nghiệp tư nhân.

7. Thủ tục thành lập công ty cổ phần chuẩn pháp lý

7.1. Điều kiện và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần thiết

Trước khi nộp hồ sơ, bạn cần đảm bảo các điều kiện tiên quyết như: Tên công ty không trùng lặp, địa chỉ trụ sở rõ ràng, ngành nghề kinh doanh không bị cấm và đặc biệt là phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.

Bộ hồ sơ "chuẩn chỉnh" bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định mới nhất của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

• Điều lệ công ty: Bản dự thảo có đầy đủ chữ ký của các cổ đông sáng lập.

• Danh sách cổ đông: Liệt kê chi tiết thông tin cá nhân/tổ chức, số lượng và loại cổ phần sở hữu.

• Giấy tờ định danh: Bản sao công chứng CCCD/Hộ chiếu của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật.

• Văn bản ủy quyền: Trong trường hợp chủ doanh nghiệp không trực tiếp đi nộp hồ sơ mà nhờ đơn vị dịch vụ hoặc nhân sự thực hiện.

7.2. Quy trình thực hiện và các loại lệ phí liên quan

Quy trình hiện nay đã được đơn giản hóa rất nhiều nhờ hệ thống đăng ký trực tuyến, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.

Các bước thực hiện:

1. Nộp hồ sơ: Bạn có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư) hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Langmaster Careers khuyến khích bạn nộp online để được miễn lệ phí đăng ký.

2. Chờ xét duyệt: Trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký sẽ kiểm tra tính hợp lệ. Nếu hồ sơ đạt yêu cầu, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công bố thông tin: Sau khi có giấy phép, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng bố cáo thành lập trên cổng thông tin quốc gia.

4. Khắc dấu và làm biển hiệu: Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu, sau đó treo biển hiệu tại trụ sở chính.

Chi phí dự kiến:

• Lệ phí đăng ký: 50.000 VNĐ/lần (Miễn phí nếu nộp qua mạng).

• Phí công bố nội dung đăng ký: 100.000 VNĐ/lần.

• Các chi phí khác: Khắc dấu (khoảng 200.000 - 500.000 VNĐ), mua chữ ký số, hóa đơn điện tử và nộp thuế môn bài theo quy định.

XEM THÊM:

>>> CÔNG TY AGENCY LÀ GÌ? BỎ TÚI TẤT TẦN TẬT KIẾN THỨC VỀ CÔNG TY AGENCY

>>> CÔNG TY ĐA QUỐC GIA LÀ GÌ? ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐA QUỐC GIA

Bài viết trên của Langmaster Careers đã phần nào giúp các bạn giải đáp thắc mắc công ty cổ phần là gì? Hy vọng với những kiến thức ở trên, bạn đọc sẽ có cái nhìn khái quát về loại hình doanh nghiệp này và mở rộng hơn vốn hiểu biết của mình nhé! 

KHÁM PHÁ KÊNH TUYỂN DỤNG CHÍNH THỨC CỦA HỌC TIẾNG ANH LANGMASTER VỚI NHIỀU "JOBs NGON" TẠI ĐÂY!